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方大化工对于与威科电子模块深圳有限公司的股东电子材料张亚、周文梅、恒燊泰投资经管有限公司签名股权收拢协议的告示

发布时间:2017-10-07 文章来源:网上赌球_神奇的网上赌球-人人都能当国王

方大化工:关于与威科电子模块(深圳)有限公司的股东张亚、周文梅、恒燊泰投资管理有限公司签署股权收购协议的公告 公告日期 2017-09-12     方大锦化化工科技股份有限公司                                       公告


    证券代码:000818               证券简称:方大化工   公告编号:2017-118


                方大锦化化工科技股份有限公司
关于与威科电子模块(深圳)有限公司的股东张亚、周
            文梅、恒燊泰投资管理有限公司
                      签署股权收购协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:本次投资尚需提交股东大会审议通过方生效。



    一、对外投资概述

    1、2017 年 6 月 13 日,方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称“方大

化工”、“上市公司”或“公司”)召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关

于公司启动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》,为配合并快速推动方大

锦化化工科技股份有限公司的战略发展及产业调整,公司拟以现金方式收购长沙

韶光半导体有限公司(以下简称“长沙韶光”)70%、威科电子模块(深圳)有

限公司(以下简称“威科电子”)100%股权,并与前述两家标的公司相关股东分

别签署股权收购框架协议,相关公告编号:2017-064 和 2017-068。

    2017 年 9 月 10 日公司与威科电子模块(深圳)有限公司(以下简称“威科电

子”)的股东张亚、周文梅、恒燊泰投资管理有限公司(以下简称“恒

燊泰”)签署正式股权收购协议,公司拟以 360,000,000.00 元整(人民币:叁亿
陆仟万元整)收购张亚、周文梅、恒燊泰合计持有威科电子 80%的股权。

    2、本次投资事项尚需召开股东大会审议。

    3、本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    二、交易对方介绍

    威科电子目前股东为张亚、恒燊泰、上海典博、周文梅,上述股东分别

持有威科电子 55.00%、20.00%、20.00%以及 5.00%的股权。公司拟以现金收购
       方大锦化化工科技股份有限公司                                             公告



张亚、恒燊泰、上海典博、周文梅持有的威科电子 100%股权,本协议交易

对方为张亚、恒燊泰、周文梅。

       (一)张亚
姓名                         张亚
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                     340302196907******
住所                         广东省深圳市福田区农园路******
是否获得其他国家或地
                             否
区的居留权

       (二)恒燊泰投资管理有限公司

       (1)基本信息
公司名称                 恒燊泰投资管理有限公司
公司类型                 有限责任公司
公司住所                 市海淀区蓝靛厂南大街 59 号玲珑花园综合楼 1015 房
注册资本                 1,000.00 万元
法定代表人               邹熔博
统一社会信用代码         911101087629991480
                         投资管理;投资咨询;资产管理;经济贸易咨询;零售煤炭(不在
                         地区开展实物煤的交易、储运活动)。(企业依法自主选择经营
经营范围                 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
                         批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                         目的经营活动。)
成立日期                 2004 年 05 月 14 日

       恒燊泰投资管理有限公司股权结构如下:
  序号                  股东姓名               出资额(万人民币)       出资比例(%)
   1                     邹熔博                       700.00                70.00
   2                     叶保和                       300.00                30.00
                      合计                            1,000.00             100.00

       恒燊泰投资管理有限公司的实际控制人是邹熔博。

       (三)周文梅
姓名                         周文梅
性别                         女
国籍                         中国
身份证号                     340302197008******
住所                         广东省深圳市福田区农园路港中旅花园******
是否获得其他国家或地
                             否
区的居留权
   方大锦化化工科技股份有限公司                                          公告



    三、标的公司的基本情况

    (一)威科电子

     1、基本信息
公司名称               威科电子模块(深圳)有限公司
公司类型               有限责任公司
公司住所               深圳市南山区蛇口街道蛇口工业七路沿山道
法定代表人             张亚
注册资本               1,456.38 万元人民币
实收资本               1,456.38 万元人民币
统一社会信用代码       91440300618839684R
                       生产混合电路以及以混合电路为元器件的电子产品(凭深南批
                       [2009]52435 号生产),开展上述生产、科研及有关的咨询服务业
经营范围
                       务;经营进出口业务(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规
                       定需前置审批和禁止的项目)。
成立日期               1987 年 03 月 31 日
营业期限               永续经营

     2、股权结构
              股东名称或姓名                  出资额(万元)     出资比例(%)
                     张亚                        801.0090            55.00
                恒燊泰                       291.2800            20.00
                   上海典博                      291.2800            20.00
                    周文梅                        72.8110             5.00
                     合计                        1,456.38            100.00

    3、主营业务

    威科电子主要产品为厚膜集成电路,公司在标准厚膜混合集成电路领域有着
近三十年的生产和销售经验,公司产品工艺先进、质量优异、产品一致性高,在
业内具有较高声誉。近几年,在传统厚膜集成电路的基础上,威科电子成功研发
出厚膜陶瓷型多芯片组件(MCM)产品,该产品以 LTCC 技术为基础,可以实
现多块集成电路的再次集成,是厚膜集成电路的一种高端应用技术。该类产品在
对性能、集成化、稳定性等有极高要求的军工、航天等高端领域拥有广阔的市场
空间,为公司的核心产品之一。

    威科电子设立于 1987 年,在近三十年的经营过程中,通过吸收引进、自我
优化等方式不断提升企业的管理水平和工艺管控能力,尤其是在外资企业控股期
间,引入了国际领先的公司管理制度和工艺流程,强化了公司在生产过程中的管
   方大锦化化工科技股份有限公司                                         公告



控能力。

    集成电路是高度集成化的产品,生产企业的工艺水平直接影响成品率以及集
成电路的性能、可靠性等指标,尤其是在军用集成电路领域,对产品的可靠性、
环境适应性、恶劣环境下的稳定性等方面提出了更高的要求。

    威科电子在生产工艺方面形成了完善的控制体系,以制度规范具体操作,以

管理监督具体执行。在程序控制方面,威科电子建立了近三十余项控制程序规范,

内容涵盖了设计到生产、采购到销售等各个环节;在质量控制方面,威科电子建

立了涵盖了工序检验、计量、产品检验、原材料检验四大板块近百项具体标准的

质量控制体系,检验标准达到国际领先水平;在操作规范方面,威科电子的操作

规范体系包括了研发、测试、修阻、印烧、组装等方面近百项具体规范。完善的

工艺流程设计保障了威科电子工艺流程的可靠性以及产品质量的稳定性。

    4、主要财务状况
                                                       单位:万元
         项目                     2017 年 6 月 30 日     2016 年 12 月 31 日
       资产总额                       12187.44               13706.32
       负债总额                        2669.03                4746.53
     所有者权益                        9518.41                8959.79
         项目                       2017 年 1-6 月           2016 年度
       营业收入                        4267.53               11936.98
       营业利润                        1472.18                4051.40
         净利润                        1250.27                3530.41

    (注:2017 年的财务数未经审计)

    5、本次投资前后威科电子股权结构

    公司拟以现金收购张亚、恒燊泰、上海典博、周文梅持有的威科电子

100%股权。
           股东                         投资前                 投资后
                                    股权比例(万元)       股权比例(%)
            张亚                          55.00                 0.00
      恒燊泰                          20.00                 0.00
        上海典博                          20.00                 0.00
           周文梅                          5.00                 0.00
        方大化工                           0.00                100.00
           合计                          100.00                100.00
   方大锦化化工科技股份有限公司                                公告



     四、股权收购协议的主要内容

    (一)本次交易概述

    1.1 本次交易方案为甲方(即方大锦化化工科技股份有限公司,下同)以现
金方式购买乙方(即威科电子的股东为张亚、恒燊泰、周文梅,下同)合法
持有的目标公司(即威科电子,下同)合计 80%的股权,本次交易完成后,甲
方将持有目标公司 80%的股权。

    1.2 参考甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司 100%股
东权益的评估结果并经各方友好协商,确定标的股权本次交易价格为
360,000,000.00 元整(人民币:叁亿陆仟万元整)。本次交易价款分期支付。

    1.3 各方同意甲方以支付现金的方式支付本次交易的对价,经各方协商确
定,乙方各方应取得的现金交易对价见下表:

       序号                   股东            交易对价(元)

         1          张亚(乙方一,下同)     247,500,000.00

         2         恒燊泰(乙方二,下同)    90,000,000.00

         3         周文梅(乙方三,下同)    22,500,000.00

                      合计                   360,000,000.00


    1.4 各方在此确认,甲方依本协议的约定向乙方各方按时、足额支付现金后,
甲方即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务;乙方依本协议
的约定向甲方交付标的股权(以完成工商变更登记为准)后,乙方即被视为已经完
全履行其于本协议项下的支付对价的义务。除上述对价及双方另有约定之外,任
何一方于本协议项下无任何权利或权力要求另一方向其支付任何其他对价。

    1.5 乙方一张亚承诺,自乙方一收到甲方首笔股权转让款之日起一年内,乙
方一投入不超过 1 亿元人民币购买甲方在二级市场上流通的股票。

    (二)本次交易的实施

    2.1 各方同意,自本协议生效之日起 5 日内启动办理标的股权交割手续并于
30 日内办理完毕。
   方大锦化化工科技股份有限公司                                 公告



    2.2 乙方应根相关法律法规的规定,妥善办理标的股权过户至甲方名下的
手续,包括但不限于修改目标公司的章程,协助目标公司办理工商变更手续等。

       2.3 各方应在交割日就本协议项下的标的股权交割事宜签署资产交割协议
或确认书。除各方约定的乙方应继续履行的义务之外,自交割日起,标的股权的
权利和风险发生转移,甲方自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人,享
有与标的股权相关的一切权利、权益和利益,并承担标的股权的相关责任和义务,
乙方不再对标的股权享有权利或承担义务和责任。

    2.4 本次交易所涉各方,应尽一切努力于交割日后 30 日内(除非本协议中另
有约定)完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序,使本次交易完全有
效及完成。

    2.5 在实施本次交易时,相关各方应根诚实信用原则向他方提供必要的协
助;对本协议中未提及之本次交易须完成事项,各方应本着平等、公平和合理的
原则妥善处理。

       (三)过渡期安排

    3.1 各方同意,目标公司于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配,
甲方认可的除外,由标的股权交割完成后的上市公司享有。

    3.2 损益归属期间,目标公司产生的盈利由甲方享有;目标公司产生的亏损
由乙方各方以无限连带责任方式以现金承担补偿义务。甲方可以直接在股权转让
款中予以扣减。在交割日后 30 日内,甲方应聘请具有证券从业资格的审计机构
出具目标公司损益归属期间的专项审计报告或类似报告,对目标公司在损益归属
期间的损益情况进行审计确认,该审计基准日为交割日前一个月的最后一个自然
日。

    3.3 过渡期内,乙方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中,根以往惯
常的方式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务,并作出商业上合
理的努力保证目标公司所有资产、业务的良好运作。

    3.4 过渡期内,除非获得上市公司事先书面同意,乙方应自行并促使目标公
司不得进行下述行为,乙方一应对此承担连带责任:
   方大锦化化工科技股份有限公司                                     公告



    3.4.1 对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整;

       3.4.2 增加或减少注册资本;

    3.4.3 在其任何资产上设置权利负担(正常业务经营需要的除外)、 实施新的
对外担保(给乙方全资子公司提供担保除外);

    3.4.4 大幅变更员工的薪酬及福利、员工激励,制定与任何职工相关的利润
分享计划;

    3.4.5 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产,但在正常业务过
程中发生的除外;

    3.4.6 转让、许可或以其他方式处分知识产权;

       3.4.7 改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制;

       3.4.8 向股东分配红利或其他任何形式的分配;

       3.4.9 修改、终止、重新议定已存在的重大协议,但在正常经营过程中按以
往一贯做法作出且符合目标公司利益的除外;

       3.4.10 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可;

       3.4.11 主动或同意承担重大金额的义务或责任(实际/或有的),在正常经营过
程中按以往的一贯做法发生的且为目标公司运营实际必要的除外;

    3.4.12 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前
述任何人的利益,提供或作出任何重大承诺,向其提供任何重大贷款、保证或其
它信贷安排;

    3.4.13 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议订
立之日所有或使用中的任何涉及重大金额的资产或权利,或在其上设立他方权
利;

    3.4.14 进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的
谈判或协商,或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议;

    3.4.15 交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有
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目标公司的全部或部分股权;

    3.4.16 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录;

    3.4.17 其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。

    3.5 如本协议签署后 180 日内上市公司股东大会未能批准本次交易的,除非
各方以书面方式同意延长,否则本条将立即终止。

    (四)或有负债及应收款项

    4.1 本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使目标公司在交割日之后
遭受的负债,而该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经各方确认,以及虽
在目标公司财务报表中列明,但负债的数额大于列明数额的部分。

    4.2 在目标公司遭受或有负债的情况出现时,甲方应当促使目标公司书面通
知乙方,如果乙方要求以目标公司的名义行使抗辩权,甲方将促使目标公司给予
必要的协助,无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何,如目标公司遭受或有
负债并导致损失,乙方均应按本协议约定履行赔偿责任;乙方赔偿后,目标公司
因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有,如该等权益须以目标公
司的名义行使,甲方将促使目标公司给予必要的协助。

    4.3 乙方应当在目标公司实际支付或有负债后 30 日内向目标公司履行赔偿
责任。

    4.4 虽有前述关于或有负债的一般约定,乙方仍郑重承诺如下:

    4.4.1 目标公司不存在未披露或记载在审计报告中以外甲方不知晓的对外
担保情形,若经核实存在此种对外担保情形的,该等对外担保责任产生的债务由
乙方承担;

    4.4.2 对于目标公司在交割日之前的劳动用工、劳务派遣、社会保险和住房
公积金缴纳不规范事宜所产生的全部负债、义务和责任(包括但不限于员工主张
经济补偿、赔偿、工伤、支付工资、要求补缴社会保险费和住房公积金;主管部
门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由)均由乙方承担。
乙方应在目标公司产生确定的支付义务之日起 30 日内,无条件直接支付相关款
    方大锦化化工科技股份有限公司                                   公告



项;如目标公司为此实际发生任何支付责任,乙方应在 10 日内对目标公司进行
全额补偿。

    4.4.3 乙方各方对因目标公司没有披露的或者没有记载于审计报告中的或
有负债产生的赔偿责任承担无限连带责任。

    (五)目标公司的人员安排

    5.1 本次交易完成后目标公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化,仍
然履行与其员工的劳动合同。

    5.2 乙方承诺目标公司现有核心管理人员在本次交易完成后不应发生重大
变动,乙方一应与目标公司签署期限(自 2017 年 1 月 1 日起算)不少于 6 年的《劳
动合同》,其他核心管理人员应与目标公司签署期限(自 2017 年 1 月 1 日起算)
不少于 3 年的《劳动合同》。同时乙方应确保核心管理人员与目标公司签署《竞
业限制协议》,约定其在服务期内及服务期届满后两年内,不得直接或间接从事
与目标公司相同、类似或相竞争的业务。本次交易完成后,甲方同意保持目标公
司原有经营管理层架构基本稳定。乙方有义务采取相应措施,保持目标公司原有
管理层的稳定。

    5.3 本次交易完成后 60 天内,甲方应相应修改目标公司章程并设立董事会,
董事会成员为 3 人,其中甲方直接委派 2 名董事(含董事长),其余 1 名董事由乙
方一推选董事候选人,甲方应履行适当程序确保乙方一推选的董事候选人得以顺
利当选为董事;甲方委派的董事(含董事长)原则上仅行使董事会召集、表决等董
事权利;目标公司的日常经营管理活动由总经理全权负责,法定代表人由总经理
担任,总经理享有《公司法》第四十九条规定的经营管理权,甲方委派的董事(含
董事长)不得干预总经理及目标公司现有经营管理团队的正常经营管理活动。具
体而言,,在业绩承诺期及补充业绩承诺期内(如有),目标公司总经理仍由乙方一
担任,并对目标公司拥有下列经营管理权力:

    5.3.1 人事和机构设置

    (1)提请聘任目标公司除财务负责人(财务总监)、甲方委派的副总经理以外的
其他高级管理人员;任命公司各部门负责人;
    方大锦化化工科技股份有限公司                                 公告



    (2)制定公司(含高级管理人员及普通员工)的薪酬绩效和奖惩管理制度,并负
责组织实施。

    (3)拟订公司内部部门和管理机构设置、岗位设置;

    (4)其他由总经理行使的职权。

    5.3.2 目标公司正常经营管理

    决定目标公司主营业务内经营决策事项,包括但不限于:

    (1)主持目标公司的日常经营管理事项,决定、签署主营业务范围内的采购、
销售等协议;

    (2)依采购、销售等协议,决定主营业务范围以内的款项支付;

    (3)开展与主营业务相关的市场拓展活动及双方认可的新业务;

    (4)批准目标公司日常运营各项费用支出。

    5.4 对目标公司的融资、对外投资、设立分公司等重大事项提出合理建议,
目标公司董事会无正当理由不得拒绝。

    5.4.1 目标公司发生的关联交易、对外担保等事项需符合法律、法规、中国
证监会及深交所有关规定、上市公司相关制度关于上市公司治理的相关要求。

    有关目标公司董事会和总经理的权限划分应在遵循前述约定基础上在目标
公司修改后的章程中进行明确约定。

    5.5 各方同意,目标公司涉及批准、修改年度计划和预算,年度奖金提取和
分配方案,业务方向进行重大调整或开拓新的业务方向,决定主要经营团队成员
的薪酬,担保、抵押、赠与、提供财务资助以及放弃知识产权,对外投资、合资、
合作,,购买、收购、出售、处置重大资产、债权债务等交易(不含购买原材料、
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产),租入或租出重大
资产,借款,关联交易等事项应经过董事会会议通过,且不得违反相关法律法规
以及上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定,
若目标公司相关事项需履行上市公司董事会或股东大会审批程序的,应按相关规
    方大锦化化工科技股份有限公司                                 公告



定执行。

    5.6 甲方将可以根经营需要向目标公司委派副总经理,该副总经理根目
标公司总经理的授权或领导下开展工作,其无权否决或干预目标公司的经营管理
决策,但乙方应保证甲方所派出副总经理对目标公司经营管理各方面享有完全的
知情权。

    5.7 标的股权交割完成后,甲方将向目标公司派出财务总监,有权监督目标
公司的财务管理、资金运作、会计核算等所有财务工作,并按照证券及国资监管
要求,将参照甲方内部标准进一步完善目标公司的内控体系。

   (六)税费

    6.1 因本次交易所发生的各项税款,由各方依相关法律法规的规定各自承
担。任何一方为自身权益而聘请的相关中介机构的费用由其自行承担。

    6.2 各方同意,乙方各方对因其于本次交易前持有本次交易标的资产或本次
交易过程中产生的税费的缴纳不应影响本次交易的审核和实施。

   (七)协议的生效、变更及终止

    7.1 除本协议另有约定的特定条款外,本协议其余内容自以下条件成就之日
起生效:

    7.1.1 本次交易经上市公司董事会、股东大会批准;

    7.1.2 本次交易涉及的军工事项审查事宜已获国防科技工业管理机关批准
(如适用)。

    7.2 协议变更

    7.2.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出,并在
满足本协议第 7.1 条约定的各项生效条件后生效。

    7.2.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

    7.2.3 除本协议另有约定外,未经其他各方书面同意,任何一方不得将其在
本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第
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三方。

    7.3 本协议可经各方协商一致并以书面方式终止。

    一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行,并且在收到对方要求改正该
违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正,守约方有权单方解除本协议;
守约方行使解除协议的权利,不影响守约方追究违约责任的其他权利。

   (八)条款的独立性

    如本协议所载任何一项或多项条文根任何适用法律而在任何方面失效、变
为不合法或不能强制执行,本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行
性不得在任何情况下受到影响或损害。

   (九)不可抗力

    9.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签订日之后出现的,
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包
括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、
骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)等。

    9.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时,该
方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方,并在该等情况发生之日起 7
个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行理
由的有效证明。

    9.3 如因不可抗力事件,一方部分或全部不能履行本协议项下的义务,将不
构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事
件或其影响终止或消除后,该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不
可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协
议的能力,则任何一方有权决定终止本协议。

    9.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直
接影响本协议的履行或者导致各方不能按约履行本协议时,协议各方均无过错
   方大锦化化工科技股份有限公司                                公告



的,不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任,并按其对履行协议
影响的程度,由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

    9.5 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力,导致本协议无法履行而
解除的,各方应无条件恢复本协议签署前的原状,且各方不承担任何违约责任。

   (十)违约责任

    10.1 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

    10.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

    10.3 如本协议签署后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交
易不能实施的,则若交易一方为甲方,则甲方须按照本次交易对价总金额的 50%
向乙方支付违约金;若交易一方为乙方,则乙方须按照本次交易对价总金额的
50%向甲方支付违约金,并且乙方各方对目标公司其他股东的违约行为承担连带
责任。

    10.4 本协议生效后,甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙
方各方支付现金对价,每逾期一日,应当以应付未付金额的万分之五计算违约金
支付给乙方,但由于乙方的原因导致逾期支付的除外。

    10.5 本协议生效后,乙方各方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的
期限办理完毕标的股权交割,每逾期一日,应当以乙方各方在本次交易中获得的
交易对价的万分之五分别计算违约金支付给甲方,但由于甲方的原因导致逾期办
理标的股权交割的除外。

    五、本次投资的目的和对公司的影响

    (一)本次投资的目的

    公司实施本次投资,是公司继续贯彻以化工业务板块为基础、坚定向军工电

子领域拓展的发展方向。在公司化工板块稳定发展的同时,寻找新的业绩增长点。

    本次收购完成后,上市公司的主营业务将主要由化工业务和军工电子业务两

部分构成,化工业务的主要产品为氯碱、环氧丙烷等,军工电子则涵盖军用集成
   方大锦化化工科技股份有限公司                                    公告



电路设计及封装测试、厚膜集成电路业务。公司将形成“化工+军工”的主业架

构。

       (二)本次投资对公司的影响

       本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升,而且有助于上

市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力,多元化的经营模式

亦将加强上市公司财务稳健性,提升公司的抗风险能力,有利于保护上市公司股

东尤其是中小股东的利益。

       六、本次投资的进度

       本次投资事项尚需召开股东大会审议通过。

       公司将根事项的后续进展情况,严格按照相关法律、法规及《公司章程》

的规定,及时履行相关的审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风

险。

       特此公告。



                                    方大锦化化工科技股份有限公司董事会
                                                  二零一七年九月十一日

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