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方大化工:关于与威科电子模块(深圳)有限公司的股东上海典博投资顾问有限公司签署股权收购协议的公告

发布时间:2017-10-10 文章来源:网上赌球_神奇的网上赌球-人人都能当国王

方大化工对于与威科电子模块深圳有限公司的股东上海典博投资顾问有限公司签名股权收拢协议的告示 告示日期 2017-09-12     方大锦化化工科技股份有限公司                                       告示


    证券代码000818               证券简称方大化工   告示编号2017-117


                方大锦化化工科技股份有限公司
 对于与威科电子模块深圳有限公司的股东上海典
     博投资顾问有限公司签名股权收拢协议的告示
    本公司及董事会所有队伍保障信息说出的情节真实、准确、欠缺,没有虚假记载、误
导性陈说或重大缺漏。

    特别提醒本次投资尚需提交股东大会审议经过方见效;


    一、对外投资概述

    1、2017 年 6 月 13 日,方大锦化化工科技股份有限公司以下简称方大

化工、上市公司或公司召开的第七届董事会临时集会审议经过了关

于公司启动现钞收拢股权事项并签名框架协议的议案,为般配并神速促进方大

锦化化工科技股份有限公司的战略进展及产业调度,公司拟以现钞方法收拢长沙

韶华半半导体有限公司以下简称长沙韶华70%、威科电子模块深圳有

限公司以下简称威科电子100%股权,并与前述两家标的公司关联股东

区分签名股权收拢框架协议,关联告示编号2017-064 和 2017-068。

    2017 年 9 月 10 日公司与威科电子模块深圳有限公司以下简称威科电
子的股东上海典博投资顾问有限公司以下简称上海典博签名正式股

权收拢协议,公司拟以 9000 万元人民币玖仟万元整收拢上海典博持有威

科电子 20%的股权。

    2、本次投资事项尚需召开股东大会审议经过。

    3、本次投资不结合关系交易,也不结合上市公司重大财富重组经管主张

天职的重大财富重组。

    二、交易对手绍介

    威科电细当前股东为张亚、恒燊泰、上海典博、周文梅,上述股东区分

持有威科电子 55.00%、20.00%、20.00%以及 5.00%的股权。公司拟以现钞收拢

张亚、恒燊泰、上海典博、周文梅持局部威科电子 100%股权。本协议交易
   方大锦化化工科技股份有限公司                                            告示



对手为上海典博。

    一上海典博投资顾问有限公司

    1、根本信息
公司称谓           上海典博投资顾问有限公司
公司类型           有限责任公司
公司寓所           上海市金山区吕巷镇干巷红光路 4200-4201 号 2723 室
挂号资产           50.00 万元
法定代替人         郑宇
挂号号/反抗社会信
                  310228000891191
用代码
                   投资咨询、商务咨询除经理,企业经管,市场营销筹备波及行政
经营范畴           批准的凭批准证经营。依法须经照准的项目,经关联机关照准总后方
                   可展开经营活动

    2、产权构造和驾御干系

    上海典博投资顾问有限公司的股东情况如次
 序号                股东姓名                出资额万人民币   出资比例%
   1                   周艳                        20.00                40.00
   2                   郑宇                        30.00                60.00
                   共计                            50.00                100.00

    上海典博投资顾问有限公司的实际驾御人是郑宇。

    三、标的公司的根本情况

    一威科电子

   1、根本信息
公司称谓               威科电子模块深圳有限公司
公司类型               有限责任公司
公司寓所               深圳市南山区蛇口街道蛇口工业七路沿山道
法定代替人             张亚
挂号资产               1,456.38 万元人民币
实收资产               1,456.38 万元人民币
反抗社会信用代码       91440300618839684R
                       生育混合电路以及以混合电路为元器件的电子制品凭深南批
                       200952435 号生育,展开上述生育、科研及关于的咨询效劳业
经营范畴
                       务;经营进输惹祸情以上均不含法度、行政法规、国是院议决
                       天职需前置审批和查禁的项目。
客观日期               1987 年 03 月 31 日
营业定时               永续经营

    2、股权构造
   方大锦化化工科技股份有限公司                                    告示


              股东称谓或姓名            出资额万元    出资比例%
                    张亚                   801.0090           55.00
                恒燊泰                 291.2800           20.00
                  上海典博                 291.2800           20.00
                   周文梅                  72.8110             5.00
                    共计                   1,456.38           100.00

    3、主营事情

    威科电子次要制品为厚膜集成电路,公司在基准厚膜混合集成电路土地具备
近三十年的生育和销售经验,公司制品工艺进步、成色优良、制品同等性高,在
业内具有较高声名。近几年,在传统厚膜集成电路的功底上,威科电子成功研发
出厚膜陶瓷型多芯片组件MCM制品,该制品以 LTCC 技术为功底,可以实
现多块集成电路的再次集成,是厚膜集成电路的一种高端利用技术。该类制品在
对性能、集成化、不乱性等有极高力求的军工、航天等高端土地拥有宽阔的市场
空中,为公司的核心制品之一。

    威科电子设置于 1987 年,在近三十年的经营过程中,经过汲取引进、自我
优化等方法不断超拔企业的经管水温暖工艺管控能力,尤其是在外资企业控股期
间,引入了国际当先的公司经管制度和工艺流程,强化了公司在生育过程中的管
控能力。

    集成电路是高度集成化的制品,生育企业的工艺水平直达影响产品率以及集
成电路的性能、可靠性等指标,尤其是在军用集成电路土地,对制品的可靠性、
条件适应性、恶劣条件下的不乱性等方面提出了更高的力求。

    威科电子在生育工艺方面形成了齐全的驾御体系,以制度尺度具体操作,以

经管监督具体推行。在按次驾御方面,威科电子创立了近三十余项驾御按次尺度,

情节涵盖了设计到生育、兜销到销售等各个环节;在成色驾御方面,威科电子建

立了涵盖了工序测验、计量、制品测验、原料测验四大板块近百项具体基准的

成色驾御体系,测验基准到达国际当先水平;在操作尺度方面,,威科电子的操作

尺度体系包孕了研发、测试、修阻、印烧、组装等方面近百项具体尺度。齐全的

工艺流程设计保险了威科电子工艺流程的可靠性以及制品成色的不乱性。

    4、次要财务情景

                                                      单位万元
   方大锦化化工科技股份有限公司                                            告示


         项目             2017 年 6 月 30 日         2016 年 12 月 31 日
       财富总和               12187.44                   13706.32
       欠帐总和                2669.03                    4746.53
     一切者权力                9518.41                    8959.79
         项目               2017 年 1-6 月               2016 年度
       营业进款                4267.53                   11936.98
       营业盈利                1472.18                    4051.40
         净盈利                1250.27                    3530.41

    注2017 年的财务数未经审计

    5、本次投资始终威科电子股权构造

    公司拟以现钞收拢张亚、恒燊泰、上海典博、周文梅持局部威科电子

100%股权。
           股东                       投资前                    投资后
                                  股权比例万元          股权比例%
           张亚                         55.00                    0.00
       恒燊泰                       20.00                    0.00
         上海典博                       20.00                    0.00
          周文梅                         5.00                    0.00
         方大化工                        0.00                   100.00
           共计                        100.00                   100.00

    四、股权收拢协议的次要情节
   一本次交易概述
    1.1 甲方即方大锦化化工科技股份有限公司,下同同意向乙方即上海
典博投资顾问有限公司,下同采购、乙方同意发售标的股权即威科电子模块
深圳有限公司,下同,甲方将向乙方开支现钞当作标的股权的交易对价。
    1.2 参考甲方聘任的具有证券从业资格的财富评估机构对主旨公司股东权
益的评估结果并经各方友朋协商,确定标的股权本次交易明码为 90,000,000.00
元整人民币玖仟万元整,本次交易价款分期开支。
    1.3 各方在此认罪,甲方依本协议的约定向乙方克期、足额开支现钞后,甲
方即被视为已经完全施行其于本协议项下的开支对价的工作;乙方依本协议的
约定向甲方交付标的股权以落成工商更动撤销为准后,乙方即被视为已经完全
施行其于本协议项下的开支对价的工作。除上述对价及各方另有约定之外,任何
一方于本协议项下无任何权利或权益力求另一标的目的其开支任何等余对价。
    方大锦化化工科技股份有限公司                                 告示



   二本次交易的实施
    2.1 各方同意,在乙方收到甲方开支的首笔股权转让款 39,000,000.00 元人
民币叁仟玖佰万元的功底上,于本协议见效之日起 5 日内启动操持标的股权交
割手续并于 30 日内操持完毕。
    2.2 乙方应根关联法度法规的天职,妥善操持标的股权过户至甲方名下的
手续,包孕但不限于修改主旨公司的章程,帮忙主旨公司操持工商更着手续等。
    2.3 各方应在交割日就本协议项下的标的股权交割事实签名财富交割协议
或认罪书。除各方按约定应陆续施行的工作之外,自交割日起,标的股权的权利
惠风险爆发转变,甲方自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人,负有与
标的股权关联的全体权利、权力和利益,并承当标的股权的关联责任和工作,乙
方不再对标的股权负有权利或承当工作和责任。
   2.4 本次交易所涉各方,应尽全体努力于交割日后 30 日内只有本协议中另
有约定落成一切于交割日尚未落成的本次交易事项及按次,使本次交易完全有
效及落成。
   2.5 在实施本次交易时,关联方应根诚恳信用原则向他方提供需要的帮忙;
对本协议中未提及之本次交易须落旧闻项,各方应本着平等、公温暖靠边的原则
妥善处置。
    2.6 因主旨公司其余股东的原由搜罗本协议的标的股权无法按约定期机完
成过户的,乙方不承当失约责任。
   三标的公司的人员安置
    3.1 本次交易落成后标的公司当作孤立宪人的法度主体资格不爆发变动,仍
然施行与其员工的劳动合同。
    3.2 标的股权交割落成后,甲方将向主旨公司派出财务总监,有权监督主旨
公司的财务经管、本钱运作、会计师核算等一切财务义务,并遵循证券及国资共管
力求,将参照甲方里头基准进一步齐全主旨公司的内控体系。
    四税费
    4.1 因本次交易所爆发的各项税款,由各方依关联法度法规的天职各自承
担。任何一方为自身权力而聘任的关联中介机构的费用由其自行承当。
    4.2 各方同意,乙方对因其于本次交易前持有本次交易标的财富或本次交易
过程中生3的税费的缴纳不该影响本次交易的审查和实施。
    方大锦化化工科技股份有限公司                               告示



    五协议的见效、更动及停止
    5.1 除本协议另有约定的特定条目外,本协议其他情节自以下环境成就之日
起见效
    5.1.1 本次交易经上市公司董事会、股东大会照准;
    5.1.2 本次交易波及的军工事项审察事实已获国防科技工业经管部门照准
如应用。
    5.2 协议更动
    本协议的更动或修改应经协议各方协商同等并以封面花样作出,并在得志本
协议第 5 条约定的各项见效环境后见效。
    本协议的更动和修改结合本协议不成联系的一有些。
    除本协议另有约定外,未经其余方封面同意,任何一方不得将其在本协议项
下的全部或有些权利或工作转让、转变或以其余方法转让给任何等余第三方。
    5.3 本协议可经各方协商同等并以封面方法停止。一方约莫违反本协议搜罗
本协议不能陆续施行,并且在收到对手力求矫正该失约举动的告语后 20 日内仍
未赋予调停或改进,守约方有权双方解除本协议;守约方行使解除协议的权利,
不影响守约方查究失约责任的其余权利。
   六条目的孤立性
    如本协议所载任何一项或多项条文根任何应用法度而在任何方面失效、变
为不不法或不能胁制推行,本协议所载其他条文的有效性、不法性及可胁制推行
性不得在任何情况下受到影响或挫伤。
   七不成抗力
    7.1 本协议所称不成抗力事变是指受不成抗力影响一方不能靠边驾御的、无
法料想或即苦可料想到也不成力避且无法收复,并于本协议立约日之后浮现的,
使该方对本协议全部或有些的施行在成立上成为不成能或不实际的任何事变,包
括但不限于涝害、火警、大旱、震风、地动及其余当然灾难、交通不测、歇工、
骚扰、暴乱及战斗无论曾否宣战等。
    7.2 如因不成抗力事变致使任何一方不能施行或不能完全施行本协议时,该
方应立行将该等情况以封面花样告语本协议其余方,并在该等情况爆发之日起 7
个义务日内提供全貌及本协议不能施行或者有些不能施行,或者须要延期施行理
由的有效证书。
    7.3 如因不成抗力事变,一方有些或全部不能施行本协议项下的工作,将不
    方大锦化化工科技股份有限公司                                 告示



结合失约,该工作的施行在不成抗力事变阻碍实则行期间应予中断。不成抗力事
件或其影响停止或消除后,该方须立即答复施行在本协议项下的各项工作。如不
可抗力事变及其影响继续 30 天或以上并且致使协议任何一方丢失陆续施行本协
议的能力,则任何一方有权议决停止本协议。
    7.4 若因国家政策或法度、法规、尺度性文件在本协议立约后爆发调度而直
接影响本协议的施行或者搜罗各方不能按约施行本协议时,协议各方均无过错
的,不查究协议各方在此事变爆发后未施行约定的失约责任,并按其对施行协议
影响的程度,由各方协商议决是否解除本协议或者延期施行协议。
    7.5 如因当局关联审批机关的审批原由及不成抗力,搜罗本协议无法施行而
解除的,各方应无环境答副本协议签名前的原状,且各方不承负担何失约责任。
   八失约责任
    8.1 除不成抗力要素外,任何一方如未能施行其在本协议项下之工作允许诺
或所作出的陈说或保障失实或繁重有误,则该方应被视作违反本协议。
    8.2 失约方应依本协议约定和法度天职向守约方承当失约责任,抵偿守约方
因其失约举动而遭受的一切损失包孕为力避损失而支付的靠边费用。
    8.3 如本协议签名后鉴于交易一方有意因循误事或舍弃本次交易而搜罗本次交易
不能实施的,则若交易一方为甲方,则甲方须遵循本次交易对价总金额的 50%
向乙方开支失约金;若交易一方为乙方,则乙方须遵循本次交易对价总金额的
50%向甲方开支失约金。但鉴于主旨公司除乙方以外的其余股东有意因循误事或舍弃
本次交易而搜罗本次交易不能实施的,土方均不承当相应失约责任。
    8.4 本协议见效后,甲方未能遵循本协议约定的付款定时、付款金额向乙方
开支现钞对价,,每逾期一日,理当以应付未付金额的十二万分之五匡算失约金开支给
乙方,但鉴于乙方的原由搜罗逾期开支的除外。若甲方于 2018 年 1 月 25 新来仍
未开支全部标的股权转让款的,则甲方理当另行一次性向乙方开支应付未付金额
的 100%当作失约抵偿金。在开支上述失约金的而且,乙方有权双方解除本协议
并力求甲方于本协议解除后 15 个义务日内将标的股权过户返还给乙方。
    8.5 本协议签名后,乙方违反本协议的约定,未能遵循本协议约定的定时办
理完毕标的股权交割,每逾期一日,理当以乙方在本次交易中博得的交易对价的
十二万分之五匡算失约金开支给甲方,但鉴于甲方或主旨公司除乙方以外的其余股东
的原由搜罗逾期操持标的股权交割的除外。
   方大锦化化工科技股份有限公司                                    告示



       五、本次投资的目的和对公司的影响

       一本次投资的目的

       公司实施本次投资,是公司陆续连贯以化工事情板块为功底、坚定向军工电

子土地拓展的进展标的目的。在公司化工板块不乱进展的而且,寻觅新的业绩增长点。

    本次收拢落成后,上市公司的主营事情将次要由化工事情和军工电子事情两

有些结合,化工事情的次要制品为氯碱、环氧丙烷、聚醚等,军工电子则涵盖军

用集成电路设计及封装测试、厚膜集成电路事情。公司将形成化工+军工的

主业架构。

       二本次投资对公司的影响

       本次交易不不得不够实现上市公司进款规模和盈利水平的超拔,同时有助于上

市公司进一步增强赢利能力、综合角逐能力和继续进展能力,多元化的经营模式

亦将提高上市公司财务稳重性,超拔公司的抗风险能力,有惠及维护上市公司股

东尤其是中小股东的利益。

       六、本次投资的进度

    本次投资事项尚需召开股东大会审议。

       公司将根事项的后续开展情况,严格按拍照关法度、法规及公司章程

的天职,立时施行关联的审批按次和信息说出工作,敬请广大投资者注意投资风

险。

       特此告示。



                                    方大锦化化工科技股份有限公司董事会
                                                  二零一七年菊月十一日

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